证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-046
南京钢铁股份有限公司关于
间接控股股东签订《股权转让协议》
暨实控人拟变更的进展提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
● 同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权。
● 上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
风险提示：
1、本次南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2、南京钢联系公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南钢集团行使优先购买权交易将导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务，敬请投资者注意相关风险。
除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：
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一、本次控制权转让交易情况
南京钢联为公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。
2022年10月14日，公司间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团共同签署《沙钢框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。
2023年3月14日，转让方与沙钢集团及沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。同日，转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》（以下简称“《优先购买权通知函》”）。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到《优先购买权通知函》之日起三十日内答复是否行使优先购买权。
2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，整体转让对价包括：（1）135.8亿元人民币；以及（2）基于《优先购买权通知函》，南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上述南钢集团行使优先购买权交易将导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。
（一）《增资协议》主要内容
1、签署主体
新冶钢、南钢创投、南京新工投和南钢集团。
南钢创投、南京新工投为南钢集团的现有股东。
2、交易事项
新冶钢拟出资135.8亿元认缴南钢集团本次新增的1,325,432,691元注册资本，增资完成后新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权。
增资价款包括第一期预付款83亿元，第二期预付款50亿元以及增资尾款2.8亿元。
3、付款及交割先决条件
（1）第一期预付款先决条件
新冶钢向南钢集团支付第一期增资预付款的先决条件包括：南钢集团已就本次增资获得现有股东的批准和同意，且通过必要决议；现有股东已通过决议批准经修订的南钢集团公司章程；新冶钢的内部审批程序已完成并取得有效的同意本次增资的批准文件；南钢集团将其持有南京钢联40%股权质押予新冶钢作为增资预付款担保的股权质押手续已完成；复星系股东与南钢集团签署《股权转让协议》，且协议生效条件及约定南钢集团向复星系股东支付第一期转股预付款的条件已全部达成；复星系股东于《股权转让协议》项下就集团公司及自身作出的陈述和保证在作出时、截至第一期转股预付款支付日在重大方面真实、准确，应由复星系股东于第一期转股预付款或之前履行的承诺和约定在重大方面均已得到履行；无《股权转让协议》项下的重大不利影响，自财报日起至第一期转股预付款支付日，未发生截至第一期转股预付款支付日仍存在的单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；南钢集团已签署并准备交付复星系股东此前向南钢集团质押的南京钢联11%股权的出质注销申请书以及市场监督管理部门要求办理出质注销登记的其他必要文件；复星系股东已签署并准备交付将标的股权质押予南钢集团的全部文件；现有股东和南钢集团均已在所有重大方面履行和遵守交易文件（包括但不限于《增资协议》和《股权转让协议》）要求其于交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺，其在协议项下的所有声明、陈述与保证和承诺在所有重大方面在协议签署日并至第一期增资预付款的付款日均真实、准确、完整；集团公司不存在亦未发生任何具有重大不利影响的事件；截至付款日不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在对本次交易产生重大不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；交易文件已经适当签署、生效、交付并持续有效；自资产评估基准日起，南钢集团（包括其子公司）和南京钢联（包括其子公司）的业务、财务、经营状况均不存在严重不利的变化，也不存在任何情况的改变对其可能造成重大不利影响；南钢集团和现有股东已向新冶钢提供经其授权代表签署的确认函，确认除新冶钢内部授权事项外，前述其他条件均已达成。
（2）第二期预付款先决条件
新冶钢向南钢集团支付第二期增资预付款的先决条件包括：复星系股东与南钢集团签署《股权转让协议》，且协议生效条件及约定南钢集团向复星系股东支付第二期转股预付款的条件已全部达成；复星系股东于《股权转让协议》项下就集团公司及自身作出的陈述和保证在作出时、截至第二期转股预付款支付日在重大方面真实、准确，应由复星系股东于第二期转股预付款或之前履行的承诺和约定在重大方面均已得到履行；无《股权转让协议》项下的重大不利影响，自财报日起至第二期转股预付款支付日，未发生截至第二期转股预付款支付日仍存在的单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；复星系股东将标的股权全部质押予南钢集团的股权质押已登记生效；万盛股份转让交易已完成股权交割；现有股东和南钢集团均已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求其于交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺，其在协议项下的所有声明、陈述与保证和承诺在所有重大方面在协议签署日并至第二期增资预付款的付款日均真实、准确、完整；集团公司不存在亦未发生任何具有重大不利影响的事件；截至付款日不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在对本次交易产生重大不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；交易文件已经适当签署、生效、交付并持续有效；自资产评估基准日起，南钢集团（包括其子公司）和南京钢联（包括其子公司）的业务、财务、经营状况均不存在严重不利的变化，也不存在任何情况的改变对其可能造成重大不利影响；南钢集团和现有股东已向新冶钢提供经其授权代表签署的确认函，确认前述条件均已达成。
（3）交割先决条件
新冶钢已支付的增资预付款转为增资款、新冶钢向南钢集团缴付增资尾款及本次增资股权交割的先决条件包括：现有股东及南钢集团签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准、登记或备案已经取得并在相应的交割日内维持完全有效；南钢集团就本次增资获得现有股东的批准和同意，且南钢集团已经通过必要决议；现有股东已通过决议批准经修订的南钢集团公司章程；新冶钢的内部审批程序已完成并取得有效的同意本次增资的批准文件；国家市场监督管理总局反垄断局已就本次交易（即南钢集团行使优先购买权交易）所涉经营者集中事项作出不予禁止的决定；《股权转让协议》中约定的交割先决条件均已达成；集团公司就本次增资需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得，且不会因为本次增资的完成而中断南钢集团正在进行的经营、业务或交易或对其产生重大不利影响；现有股东和南钢集团均已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求其于交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺，其在协议项下的所有声明、陈述与保证和承诺在所有重大方面在协议签署日并至相应的交割日均真实、准确、完整；集团公司不存在亦未发生任何具有重大不利影响的事件；截至付款日不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在对本次交易产生重大不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；交易文件已经适当签署、生效、交付并持续有效，且未被相关签署方主张无效、要求解除或终止；自资产评估基准日起，集团公司的业务、财务、经营状况均不存在严重不利的变化，也不存在任何情况的改变对其可能造成重大不利影响；南钢集团和现有股东已向新冶钢提供经其授权代表签署的确认函，确认除新冶钢内部授权和反垄断批准事项外，前述条件均已达成。
4、交割
新冶钢向南钢集团缴付增资尾款之日为交割日。
5、协议生效
协议自以下条件全部达成之日起生效：
（1）各方的法定代表人或授权代表人已在本协议上签字并加盖公章；
（2）南钢集团股东会已经批准本次交易，并批准南钢集团签署交易文件；
（3）新冶钢上级管理单位中信股份的董事会已经批准新冶钢实施本次交易；
（4）新冶钢股东作出股东决定批准新冶钢实施本次交易；
（5）南钢集团就标的股权行使优先购买权，南钢集团向复星系股东发出《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》。
6、协议终止
协议生效后，受限于协议其他规定，协议将不受时间期限限制而持续完全有效，直至下列事项最先发生之日：
（1）各方一致书面同意解除协议；
（2）在发生协议约定的重大事件致使本次交易根本无法实现，任何一方发出书面通知解除协议；
（3）就南钢集团、南京钢联或南钢股份停业、解散、清算或破产等事项通过有效的决议或者作出有约束力的指令；
（4）各方在协议签署日同时签署的《战略投资框架协议》按其约定被解除或终止；
（5）《股权转让协议》按其约定被解除或终止。
（二）《股权转让协议》主要内容
鉴于：
作为持有标的公司40%股权的重要股东，根据《公司法》和《南京南钢钢铁联合有限公司章程》，南钢集团对标的股权享有同等条件下的优先购买权。
1、签署主体
（1）转让方：复星高科、复星产投、复星工发
（2）受让方：南钢集团
2、交易事项
受让方决定行使优先购买权，根据《股权转让协议》约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权，转让方同意向受让方转让标的股权。
受让方应向对应转让方支付的全部对价为按照下述方式计算所得金额：
转让对价=转让方的基准转让对价－漏失通知赔偿金额（即适用于该转让方漏失通知金额×110%）
转让方的基准转让对价及受让方需支付的转股预付款、股权转让尾款如下：
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就任一转让方而言，漏失指自锁箱基准日（2022年6月30日）的第二天00:01起至交割为止的期间内，新增发生若干情形导致：①南京钢联集团公司向转让方或其关联方（或其指定第三方）所进行的支付；②南京钢联集团公司为转让方或其关联方利益而产生的负债；及/或③任何南京钢联集团公司资产或其他利益向转让方或其关联方（或其指定第三方）的转移。每一转让方应不迟于交割日前第五个工作日向受让方提交书面通知，说明针对每一转让方已经产生的总计漏失金额（即“转让方漏失通知金额”）。
各方同意，若标的公司在交割之前，经受让方事先书面同意并依法履行标的公司内部决策程序后，以标的公司的资本公积金和/或未分配利润转增注册资本，则受让方仍将取得各转让方于交割前持有的标的公司全部股权，该等股权对应的注册资本相应地增加，但各转让方应得的转让对价金额不变。
3、付款及交割先决条件
（1）第一期转股预付款先决条件
受让方应在如下先决条件已全部达成（或尚未达成的条件已获受让方书面同意豁免）后的第2个工作日向转让方支付第一期转股预付款：交易文件已经适当签署且在第一期转股预付款支付日保持有效；截至第一期转股预付款支付日，不存在也没有任何政府部门提出的限制、阻碍或禁止本次交易中与该转让方相关部分的任何诉求且该等限制、阻碍或禁止构成本次交易的实质性障碍；截至第一期转股预付款支付日，任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易中与该转让方相关部分的任何法律或政府命令且该等限制或禁止构成本次交易的实质性障碍；转让方已签署并准备交付将标的股权质押予受让方的全部文件；转让方已向受让方提供经其授权代表签署的确认函，确认上述条件均已达成。
（2）第二期转股预付款先决条件
受让方应在如下先决条件已全部达成（或尚未达成的条件已获受让方书面同意豁免）后3个工作日内向转让方支付第二期转股预付款：交易文件已经适当签署且在第二期转股预付款支付日保持有效；截至第二期转股预付款支付日，不存在也没有任何政府部门提出的限制、阻碍或禁止本次交易中与该转让方相关部分的任何诉求且该等限制、阻碍或禁止构成本次交易的实质性障碍；截至第二期转股预付款支付日，任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易中与该转让方相关部分的任何法律或政府命令且该等限制或禁止构成本次交易的实质性障碍；转让方将标的股权全部质押予受让方的股权质押已登记生效；复星高科已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可的对价受让南钢股份所持有的万盛股份合计29.5645%股份（对应174,305,939股股票），并已支付全部对价并完成证券过户登记手续；转让方已向受让方提供经其授权代表签署的确认函，确认上述条件均已达成。
（3）交割前提条件
转让方和受让方共同的交割前提条件
每一转让方和每一受让方在交割日履行其义务，应当以下列各项条件均得到满足为前提：
①签署交易文件；
②无起诉或诉求；
③无特定政府命令。
受让方的交割前提条件
①转让方就南京钢联集团公司及自身所做出的陈述、保证在作出时及截至交割日在重大方面均是真实、准确的，并且本协议所规定的应由该转让方于交割日或之前履行的承诺和约定在重大方面均已得到履行；
②自财报日起至交割日，未发生截至交割日仍存在的单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；
③签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让方或标的公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于本次交易已通过主管市场监督管理部门的经营者集中申报审查；
④转让方已就本次交易及可能导致的标的公司控制权变更事宜，依据所适用的法律规定或南京钢联集团公司所签署的相关协议约定向第三方履行了必要的通知义务并向受让方交付该等书面通知的凭证及被通知方给予的全部书面回复/回执；
⑤相关证券监管机构对本次交易不存在异议；
⑥转让方提名的标的公司董事、监事及高级管理人员辞任相关职务；
⑦复星高科已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可的对价受让南钢股份所持有的万盛股份合计29.5645%股份（对应174,305,939股股票），并已支付全部对价并完成证券过户登记手续；
⑧转让方已促使标的公司就本次交易向主管市场监督管理部门完成变更登记及备案，并向受让方交付主管市场监督管理部门出具的准予变更通知书、变更完成后标的公司营业执照正本与副本扫描件；
⑨转让方已向受让方递交交割条件满足确认函。
4、交割
受让方按照协议约定向转让方支付股权转让尾款之日即为交割日。
5、签约后相关义务
（1）各方应并应促使标的公司配合转让方或其关联方，于协议签署之日起六个月内，按照原始出资成本受让标的公司所持合肥复睿微电子有限公司全部股权（对应注册资本2,608.7721万元），并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。
（2）各方应并应促使标的公司配合转让方或其关联方于协议签署之日起六个月内，按照上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）截至该转让协议签署前最近一期（按月报确认）财务报表中所示净资产值，受让南钢联合所持复星财务公司9%股权（对应注册资本13,500万元），并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。
6、交割日后转让方的义务
交割日后，转让方向受让方承诺完成如下事项：
（1）转让方应收到受让方事先书面要求后的五个工作日内促成转让方间接指定的南钢股份高级管理人员、监事及董事自南钢股份辞任；
（2）就标的公司通过其所控制的实体与转让方关联实体共同运营的私募基金，及标的公司直接或间接作为有限合伙人投资转让方关联实体管理和运营的私募基金，转让方承诺将于交割日后六个月内，与受让方就复星相关基金处理方案进行友好协商；
（3）转让方应，且应促使标的公司合理配合受让方于协议签署之日及交割日后向南钢股份送交要约收购报告文件，并合理配合受让方向南钢股份开展全面要约收购（包括但不限于，为要约收购之目的，协助填报信息披露材料、配合履行必要的信息披露义务）；
（4）在受让方要求的前提下，转让方应于交割后六个月内，促使海南矿业配合标的公司、南钢股份、安徽金安矿业有限公司及南钢联合解除其在海南矿业首次公开发行股票招股说明书就铁矿石产品自用所作出的承诺与确认；
（5）基于中国证券基金业协会的合规要求，各方同意共同促使标的公司于交割日起十二个月期间届满后三个月内向转让方指定方按届时以实际出资成本加同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息出售其在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）中所持的11%财产份额、将南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人变更为转让方的关联方，并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。此外各方共同促使标的公司将无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表变更为转让方指定人士，将南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）向无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会所委派的五名委员构成调整为转让方可指定其中的三名，标的公司可指定其中的两名。标的公司在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）的收益权（即60%）比例不受份额调整的影响，涉及标的公司收益权的调整由转让方与受让方另行协商确定。与此同时，受让方理解并确认无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）的管理团队将继续按照转让方届时现行有效的激励政策在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）中享有对应激励。
7、协议的终止及解除
协议可以在交割前通过任一下列方式被终止并解除：
（1）受让方和转让方共同以书面协议终止协议并确定终止生效时间；
（2）任何政府部门颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止涉及该转让方的本次交易，或者使得涉及该转让方的本次交易变成不合法或者不可能完成，受让方及转让方均有权经书面通知对方后终止协议；
（3）交易一方严重违反协议项下的约定、承诺、义务或协议中所载的任何陈述和保证，或受让方未能及时向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，导致任何交割前提条件在最终截止日前不满足或不被受让方书面豁免，并且该等违反经对方发出书面催告后十个工作日内仍未能予以补救，对方可以书面通知形式通知违约方终止并解除协议；
（4）转让方违反协议的排他约定，并与第三方（除沙钢集团、沙钢投资外）签署关于标的股权的转让协议或任何具有约束力的意向性协议，受让方有权以书面形式通知转让方终止并解除协议；
（5）受让方违反协议约定逾期支付任何一期转让对价且逾期超过六十日，转让方有权以书面形式通知受让方终止并解除协议。
在签署日后第一百八十日或经受让方与转让方书面同意的其他更晚日期（为免疑义，如上述期限届满后，本次交易正在政府部门审批中的，则相应顺延，但除非经受让方与转让方事先另行书面同意，顺延期限最长不超过四十五日）（即“最终截止日”）交割仍未发生，协议可以被终止并解除。但是如果交割在最终截止日仍未发生是仅由于受让方或转让方单方在协议项下的重大违约所造成或导致的，则该违约转让方或受让方无权终止协议。
8、协议生效
协议经各方正式签署（其中企业法人或其他非自然人实体须加盖公章或经有权签字人签署）后于协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。
（三）《战略投资框架协议》主要内容
新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》。该协议除对新冶钢向南钢集团增资、南钢集团受让南京钢联60%股权的相关交易文件的签署安排、交割安排、要约收购义务的履行、资产剥离方案等事项进行了约定外，还主要约定了以下内容：
1、新冶钢同意授予南钢创投和南京新工投（共同作为权利人）售股权
（1）行权期限：自本次交易（即新冶钢向南钢集团增资，同时由南钢集团实施向复星系股东收购南京钢联60%股权的交易）的交割日起至随后第5个周年日的前一日；
（2）售股权之标的：南钢创投和/或南京新工投合共持有的不超过431,829,484元（含本数）的南钢集团出资（即不超过本次增资后南钢集团注册资本的约18%（含本数））；
（3）售股价格：按经中国中信集团有限公司认可且已按届时的国资监管法律、法规及规章完成审批和/或备案的资产评估报告列明的资产评估结果确定。尽管有前述约定，售股权项下的售股价格累计金额不超过61亿元（含本数）。为避免疑问，如果南钢集团于行权期限内向权利人以现金或资产分红或作出其他分配，则本项前述累计售股价格上限应相应扣减权利人累计所获的分红及其他分配金额；
（4）行权方式：
①售股权仅可在行权期限内一次性行使，或分两次行使；
②南钢创投和南京新工投应在发出行权通知之前协商一致，并在行权通知中列明确定各自向新冶钢出售的南钢集团出资金额；
③在每一次行权时，南钢创投和南京新工投合共出售予新冶钢的南钢集团出资应不低于119,952,634元（即不低于南钢集团本次增资后注册资本的约5%）；
④如果按行权时生效的香港联交所上市规则，新冶钢受让南钢创投与南京新工投拟行权出售的南钢集团股权的交易金额，超过中信股份董事会届时的审批权限，则应在中信股份按其公司治理规定履行股东大会审批后方可完成股权转让交割；
2、在《股权转让协议》签署的同时，南钢集团与复星产投签署《借款协议》，约定由南钢集团向复星产投提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经借款人书面要求可延长一年，延长期间利率为年化8%（单利）。
二、对公司的影响及风险提示
1、本次南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
2、本次南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
3、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次南钢集团行使优先购买权交易将导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。2023年4月2日，公司收到新冶钢和南钢集团出具的《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》，新冶钢拟向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约，敬请投资者注意相关风险。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-047）及《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。
4、南钢集团行使优先购买权交易将构成对于南钢股份控股子公司钢宝股份的间接收购，根据全国中小企业股份转让系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》，将不涉及对于钢宝股份的要约收购。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上交所相关规定履行信息披露义务。
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特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年四月三日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-047
南京钢铁股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次要约收购的收购人为新冶钢，收购义务人为南钢集团。2023年4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星高科、复星产投及复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署了《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权。（以下简称“南钢集团行使优先购买权交易”）。
● 南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
● 南钢集团行使优先购买权交易完成后，按照《收购管理办法》等相关规定，将触发法定要约收购义务，应当向公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的控股股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。此外，南钢集团行使优先购买权交易将构成对公司控股子公司钢宝股份的间接收购，根据全国股转系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》，将不涉及对钢宝股份的要约收购。
● 截至本公告出具之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份3,643,587,084股股份（人民币普通股，下同），约占公司总股本的59.10%。其中，南京钢联持有南钢股份3,522,419,593股股份，约占公司总股本的57.13%；南钢联合持有南钢股份121,167,491股股份，约占公司总股本的1.97%。本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。
● 本次要约收购股份数量为2,521,503,927股，约占公司总股本的40.90%，要约收购价格为3.94元/股。如公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
● 风险提示：
1、本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的公司股份比例低于公司股本总额的10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。如公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，敬请投资者注意相关风险。
2、本次要约收购尚未生效，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等事项完成交割后方可最终实施。前述事项存在不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险，敬请投资者注意相关风险。
3、《要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约尚未生效，是否生效及何时生效存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东发生变化。
除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：
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2023年4月2日，公司收到收购人新冶钢、收购义务人南钢集团出具的《要约收购报告书摘要》。就《要约收购报告书摘要》的有关情况，现公司提示如下：
一、《要约收购报告书摘要》的主要内容
（一）收购人的基本情况
1、收购人新冶钢的基本信息如下：
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2、收购人义务人南钢集团的基本信息如下：
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（二）本次要约收购的目的
2023年4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
本次要约收购不以终止南钢股份的上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的控股股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
（三）未来12个月股份增持或处置计划
截至《要约收购报告书摘要》签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置公司股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置公司股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
（四）要约收购价格及要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
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注：占南钢股份已发行股份的比例（40.90%）=要约收购股份数量（2,521,503,927股）/总股本（6,165,091,011股）（四舍五入）。
本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（五）要约收购资金的有关情况
按要约价格3.94元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,934,725,472.38元。作为本次要约的收购人，新冶钢承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（六）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、风险提示
1、本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的公司股份比例低于公司股本总额的10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。如公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，敬请投资者注意相关风险。
2、本次要约收购尚未生效，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等事项完成交割后方可最终实施。前述事项存在不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险，敬请投资者注意相关风险。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-048）、《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订〈股权转让协议〉暨实控人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-046）。
3、《要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东发生变化。
三、其他说明
以上仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，收购人已按照《收购管理办法》等相关规定编制了《要约收购报告书摘要》，并与本公告同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站披露。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年四月三日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-048
南京钢铁股份有限公司
关于间接控股股东拟变更的
进展提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年4月2日，湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南京钢铁创业投资有限公司（以下简称“南钢创投”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工投”）及南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》（以下简称“《战略投资框架协议》”）和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
● 同日，南钢集团向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）及其下属企业上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）及上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工发”）出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），南钢集团向复星高科、复星产投、复星工发（以下合称“复星系股东”）购买其持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权（以下简称“南钢集团行使优先购买权交易”）。
● 南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
● 南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、本次权益变动的基本情况
2023年4月2日，公司收到复星高科及其一致行动人复星产投及复星工发出具的《简式权益变动报告书》，主要内容如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人
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2、一致行动人1
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3、一致行动人2
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4、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
复星产投系信息披露义务人复星高科的全资子公司，复星工发系复星产投的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，复星产投、复星工发与复星高科构成一致行动人关系。
（二）本次权益变动情况
2023年4月2日，信息披露义务人复星高科及其一致行动人复星产投、复星工发与南钢集团签署了《股权转让协议》，向南钢集团转让南京钢联60%股权。
本次权益变动前，信息披露义务人复星高科及其一致行动人复星产投、复星工发分别持有南京钢联30%、20%和10%的股权，从而间接控制南京钢联拥有的本公司59.10%的权益。郭广昌先生是本公司的实际控制人。
如本次权益变动完成，信息披露义务人复星高科及其一致行动人复星产投和复星工发不再拥有本公司权益股份。南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
二、所涉及后续事项及风险提示
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
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2023年4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星系股东出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”，网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订〈股权转让协议〉暨实控人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-046）与信息披露义务人复星高科及其一致行动人复星产投、复星工发出具的《简式权益变动报告书》。
2023年4月2日，公司收到收购人新冶钢、收购义务人南钢集团出具的《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述股权转让事项将触发全面要约收购义务，拟由新冶钢作为收购人履行前述义务。前述要约收购尚未生效，存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-047）、《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。
南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月三日
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